Imaginez ne pas être invité à la fête de bureau — une fête où les participants reçoivent des sacs cadeaux contenant des millions de dollars. C'est la position dans laquelle se sont retrouvés deux employés du fabricant de puces Groq lorsque le rival géant Nvidia a embauché la plupart de leurs collègues. Les listes d'invités sélectives peuvent fonctionner pour les soirées élitistes, mais elles ne conviennent pas très bien aux fusions et acquisitions d'entreprises.
Nvidia a payé 20 milliards de dollars pour obtenir ce qu'elle voulait de Groq. Plutôt que de procéder à une acquisition traditionnelle ou à un achat d'actifs, elle a mis de côté un pool de bonus de 3 milliards de dollars pour attirer les meilleurs talents de Groq et a payé 17 milliards de dollars à l'entreprise pour concéder sous licence sa propriété intellectuelle. Les ingénieurs mécontents, en tant qu'actionnaires, ont reçu leur part de ces 17 milliards, mais c'était moins que ce qu'ils auraient obtenu si Nvidia avait acheté l'entreprise pour 20 milliards. Ils ont donc poursuivi le conseil d'administration de Groq.
Les soi-disant « acqui-hires » sont un moyen d'acheter l'essentiel d'une entreprise sans déclencher les processus antitrust qui s'appliquent aux fusions conventionnelles. En pratique, ils peuvent laisser les actionnaires avec le sentiment d'avoir perdu de précieux « actifs » humains sans être compensés adéquatement. Cela n'aide pas que le conseil d'administration de Groq semble avoir donné à Nvidia ce qui semble être une bonne affaire. Lorsque la coquille de Groq a finalement été liquidée, le géant des puces a offert un paiement de « squeeze-out » pour les liquidités et divers actifs de seulement quelques centaines de millions de dollars, pour ensuite réévaluer ses achats à 3,5 milliards.
Imaginez si Nvidia avait pris la route plus directe et acheté Groq directement. Les ingénieurs auraient peut-être reçu une offre plus généreuse pour leurs actions. Mais un tel accord aurait pris beaucoup de temps à conclure et aurait très bien pu être bloqué par les autorités de la concurrence. Bien sûr, dans ce scénario, ils auraient peut-être au moins conservé leur emploi. La grande question est de savoir si les acqui-hires seront traités comme des fusions du point de vue de la concurrence. L'administration Biden a examiné des milliers d'accords similaires, estimant que le fond importait plus que la forme. L'administration Trump a également exprimé des inquiétudes, bien qu'aucun défi formel ne soit encore arrivé. Les objections des anciens employés mécontents ajoutent un nouveau défi pour de tels accords. S'ils gagnent, les futurs acqui-hires deviendront probablement plus chers et donc moins attrayants. Quoi qu'il en soit, les poursuites donnent aux régulateurs une autre raison de prendre conscience de la stratégie d'acqui-hire.
Source: Financial Times Companies · Résumé par HeadlinesBriefing